※本記事は以前noteで公開した「スタートアップの株主総会よくあるミス5選＆よくある誤解3選」を一部修正して転載したものになります。

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こんにちは！スマートラウンドの田中です。

今回は2023年6月の株主総会シーズンに向け、代表の砂川がTwitterでプチ連載をしていた「スタートアップが株主総会でやらかしがちなミス」ツイートをまとめてみました。

スタートアップの株主総会で気をつけたいポイントをサクッとまとめておりますので、自社の株主総会の開催・振り返りにお役立てください！

注意事項

・このnoteは法的助言を目的とするものではありません。個別の案件については、専門家に各々固有・格別の事情・状況に応じた適切な助言を求めてください。

・このnoteは日本における一般的なスタートアップの実務を想定して記載しています。ここでいうスタートアップとは上場前の、非公開企業でイノベーションにより急成長を目指す社歴の浅い株式会社を想定しています。
したがって、例えば書面投票・電子投票のように主に上場企業の株主総会に関係する内容にはあまり言及していません。

・会社法の規定の一部は、各会社の定款で会社法の内容とは異なる内容を定めることを許容しています。株主総会を実施する時は、本稿とともに必ず自社の定款を参照するようにしましょう。

・このnoteは2023年6月時点の法令に基づいて作成されています。

スタートアップの株主総会よくあるミス5選

では、スタートアップが株主総会でよくやりがちなミスをご紹介してまいります！

その１：招集通知を総会当日の7日前に発出する

（会社法299条）図は株主総会マニュアルより抜粋。

たった1日の違いではありますが、大事なポイントなので間違えないようお気をつけください！

その２：バーチャルオンリーで開催してしまう

2020年2月26日に、経済産業省が「ハイブリッド型バーチャル株主総会の実施ガイド」を策定し、株主による株主総会へのインターネットを介した参加の法的な解釈が明らかになりました。

現行法上においても、物理的に出席できる実際の開催場所さえあれば、それと並行してオンライン等による株主の参加・出席を認めることはできるとされています。

図は株主総会マニュアルより抜粋。

その３：みなし株主総会の同意書を全株主から回収していない

取締役または株主の提案に対して議決権を行使できる株主全員が書面または電磁的記録により提案内容に同意した場合は、株主総会を開かずに提案を可決する旨の株主総会決議があったとすることができます（会社法319条1項）。

また、取締役が株主全員に対して株主総会に報告しなければならない事項を通知した上で、当該事項について株主総会で報告しないことについて株主全員が、書面または電磁的記録により同意した場合は、当該事項が株主総会に報告があったとみなすことができます（会社法320条）。

その４：役員の重任決議を忘れる

役員の重任は手続きをしなくても良いと勘違いしがちですが、通常の変更手続きと同じように株主総会で決議を行い、登記を行う必要があります（会社法329条）。

1年単位であれば毎年のルーティンとして対応できますが、複数年の場合、「昨年はやってなかったけど今年はやらなきゃ！」といったイレギュラーな対応が必要になります。

役員の決議を忘れると任期満了で役員から外れてしまうので、必ず確認しましょう！

その５：株主総会後に登記していない

決議された事項の中に、会社法911条に定める登記事項の内容に変更があった場合、原則として決議された日から2週間以内に、株主総会の議事録を添付して変更登記手続きを行う必要があります。

決議事項に該当するものがないか、よくよく確認して対応しましょう。

スタートアップの株主総会よくある誤解3選

続いて、「よくある誤解」についてお届けします。
なんとなくこうだ、と思っていても、スタートアップのような会社の区分では、対応が異なることも多いです。

スタートアップの一般的な区分の変遷（株主総会マニュアルより抜粋）

その1：株主総会は口頭では招集できない！という誤解

会社法299条に記載している招集通知方法を図解したもの。株主総会マニュアルより抜粋。

その2：株主総会でなんでも決議できる！という誤解

取締役会を設置してないスタートアップは、株主総会で何でも決議できますが、取締役会を設置している会社は決議できる事項が限定されています（会社法295条1項）。

ちなみに、スタートアップが法的に株主総会の開催を求められるのは、大まかに下記のパターンが多いです。

株主総会マニュアルより抜粋。

その3：株主の事前承諾は「株主総会」前に取得していれば大丈夫！という誤解

スタートアップでは往々にしてVCとの株主間契約書や投資契約書において、事前承認、事前協議、事前報告といった条項が設けられています。

こうした条項における事前とは、会社の正式な意思決定機関に諮る前に、という意味ですので、取締役会設置会社であれば取締役会の前に、取締役会非設置会社であれば株主総会の前に、それらの条件を満たす必要があるので注意しましょう。

ここまでお読みいただき、ありがとうございました！

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