なぜ、シリーズAでコーポレート体制の強化が必須なのか？ 経営者が陥る「3つの壁」と、その対応策

シリーズAの資金調達が完了し、事業拡大にアクセルを踏む──。まさにその時、多くのスタートアップが「見えない壁」にぶつかります。

それは、コーポレートセクレタリー業務（株主総会や取締役会の運営、資金調達実務など）の急激な複雑化です。

シード期は創業者と数名で何とかなっていた業務が、VCを株主に迎えた途端、通用しなくなります。

• 取締役会の準備や議事録作成が、格段に重くなった

• 投資契約の細かい条項（事前承諾など）に対応しきれない

• ストックオプション発行やJ-KISSの転換実務がわからない

これらの対応を後回しにすると、次の資金調達や将来のIPO準備で深刻な「手戻り」が発生します。

そこで本記事では、多くのスタートアップがつまずく「3つの壁」と、それを放置した場合のリスク、そして乗り越えるための具体的な解決策を解説します。

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シード期（シリーズA以前）のコーポレートセクレタリー業務

まずはシード期（シリーズA以前）の業務の特徴について簡単に整理してみましょう。シード期のコーポレートセクレタリー業務は、比較的シンプルに見えます。その理由として、主に以下が挙げられます。

ステークホルダーが限定的
株主は創業者やエンジェル投資家など少数で、意思決定のプロセスも迅速かつ柔軟な場合が多いです。

機関運営がシンプル
取締役会を非設置の場合が多く、機関決議の議題も事業の進捗確認が中心です。
また、発行する株式は多くの場合普通株式のため、種類株式を保有する株主を対象とする種類株主総会を開催する必要もありません。

業務がスポット的
会社の設立登記、最初の資金調達（J-KISSなど）といった、限定されたコーポレートアクションが主です。

この段階では、専門知識がなくても何とか対応できてしまうことが多く、「分からないことが分からない」まま業務を進めているケースも少なくありません。

とはいえ、この時期にやっておくべきことを怠ると、シリーズAのデューデリジェンス（DD）で新規投資家からの指摘が入る可能性が極めて高いです。「DDで過去の株主総会議事録の不備を指摘され、出資が遅れた」といった事態を避けるためにも、最低限、株主総会議事録の適切な作成・保管や、正確な株主名簿の整備は必須です。

ぜひ、わからないまま進めるのではなく、相談できる相手を1人でも確保しておくことをおすすめします。

シリーズA以降で何が変わるのか？

シード期では比較的シンプルだったコーポレートセクレタリー業務も、シリーズAの調達を機に複雑さが急増します。理由として、主に以下が挙げられます。

新たなステークホルダーの登場
VCやCVCなど数多くの投資を行なっている投資家が株主として加わり、契約内容によっては社外取締役や取締役会のオブザーバーが派遣され、報告義務や説明責任のレベルが格段に上がります。

また種類株式の発行により、議案によっては種類株主総会を開催する必要性も出てくるため機関決議の運用も複雑になります。

ガバナンス体制の厳格化
株主間契約により月次の取締役会開催や、新たに株式や新株予約権発行を行う時などに該当投資家の事前承諾を定められることがあります。

将来のエグジットへの意識
IPOなどエグジットの努力義務が株主間契約書で定められることでエクジットがより現実的な選択肢となり、過去の議事録や契約書に不備がないか、より一層厳しく管理する必要が出てきます。

以上のような状況の変化から、コーポレートセクレタリー業務の専門性と正確性、業務負荷が急増するのがシリーズA以降です。ここからは具体的な対応事項について、一例を紹介します。

高度な資金調達手法への対応

シリーズA以降、投資家保護の観点から普通株式ではなく、優先株式などの種類株式による資金調達が一般的になります。これにより、法務・財務面でより専門的な対応が求められます。

投資契約書のレビュー
投資家から提示される契約書には、優先的な権利や経営に関する様々な条項（優先配当、残余財産分配、拒否権など）が含まれており、弁護士を交えた慎重なレビューが不可欠です。

種類株式の発行と複雑な登記申請
定款を変更し、種類株式の内容を設計した上で、法務局への登記申請が必要になります。手続きが複雑化するため、司法書士との連携が重要です。

J-KISSの転換
シード期にJ-KISS型新株予約権で調達した場合、J-KISS投資契約書で定めた適格資金調達を行う際に、株式への転換手続きと登記申請を行います。

インセンティブ設計の本格化

企業の成長に伴い、優秀な人材を確保・維持するためのインセンティブ設計が本格化します。

ストックオプションの発行
株主総会での特別決議を経て、ストックオプション（新株予約権）を発行します。

行使価額の算定
税制適格ストックオプションとするためには、行使価額が発行時の時価以上であることが求められます。そのため、第三者による株価算定を行う、直近の資金調達時の株価を参照するなど弁護士や会計士など専門家と相談の上、適切に決定する必要があります。

各種書類作成と管理
割当契約書の作成、新株予約権原簿の作成・管理など、法的に定められた事務手続きを正確に行う必要があります。

株主構成の複雑化

複数の投資家や種類株主が加わることで、株主構成が複雑になり、管理コストが増大します。

資本政策表のメンテナンス
新規の投資家、ストックオプションの潜在株式などを反映し、常に最新の資本政策表を維持・管理する必要があります。各株主の持株比率や希薄化の正確な把握が不可欠です。

種類株主総会の開催

会社法や定款、投資契約の定めにより、特定の種類株主のみで構成される種類株主総会の開催が必要になる場合があります。これは、その種類株主に損害を及ぼす可能性がある特定の議案について、通常の株主総会とは別に、種類株主の承認を得るための手続きです。

開催が必要となる主なケース（一例）
・当該種類株式の内容を変更する場合
・他の種類株式を発行し、既存の種類株主の権利に影響が及ぶ可能性がある場合
・会社の合併、会社分割、株式交換などの組織再編行為

対応タスク
・開催要否の確認
会社の意思決定が、種類株主総会の開催要件に該当するかを法務担当者や弁護士と確認します。

・招集通知の発送
該当する種類株主に対して、法令・定款に基づき招集通知を発送します。

・議事進行と議事録作成
種類株主総会を運営し、法的に有効な議事録を作成・保管します。

事前承諾事項（拒否権）への対応

株主間契約においては、特定の投資家が会社の重要な意思決定に対して事前に承諾する権利（拒否権）を持つ条項が定められるのが一般的です。これにより、経営の自由度が一定程度制限されるため、迅速かつ適切な対応フローの構築が重要になります。

主な事前承諾事項の例

・財務関連
年間の予算・事業計画の承認、多額の借入、資産の売却・譲渡

・株式関連
新株発行、ストックオプションの発行、自己株式の取得

・経営関連
重要な役員の選任・解任、役員報酬の決定、定款の変更、会社の解散・合併・事業譲渡

・その他
新規事業の開始、主要な契約の締結

対応タスク

・該当事項のリスト化とフロー構築
投資契約書の内容を精査し、どのような行為が事前承諾を必要とするかをリスト化し、社内の意思決定プロセスに組み込みます。

・事前承諾に必要な情報の準備
投資家から事前に承諾を得るために必要な概要（株式発行であれば発行要項や締結予定の契約書ドラフトなど）を準備します。 

・投資家への承諾依頼
対象の投資家（特にリード投資家）に対して事前承諾の提案書を送付し、書面による承諾を得ます。このプロセスには時間がかかる場合があるため、スケジュールに余裕を持たせる必要があります。

・エビデンスの保管
投資家から得た承諾書は、後のトラブルを避けるためにも、議事録と共に厳重に保管します。

・取締役会・株主総会の開催
対象投資家からの事前承諾が得られたら、取締役会→株主総会の順に決議します。

これらをお読みいただくだけでも、シリーズAからの資金調達で対応しなければならない事項の量と重さを感じていただけたのではないでしょうか。スタートアップの経営者やコーポレート担当者は、リソースが限られた中で上記のような対応をミスなく実施することが求められます。

なお、もし少しでも不安な点がある場合は、スマートラウンドのコーポレート代行サービス(月額2万円〜)でお力になれるかと存じます。ぜひ以下のリンクより、まずは無料相談からお申し込みください。

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シリーズAの先に見える「3つの壁」と、放置するリスク

これまでお伝えしてきたシリーズA以降の変化から、多くのスタートアップが直面する「3つの壁」があります。具体的にみていきましょう。

壁①：機関運営の「複雑化・形骸化」の壁

シリーズA以降、取締役会は単なる進捗報告の場ではなく、厳格な意思決定機関としての役割を求められます。シード期と同じ感覚でいると、「なぜこの資料が事前に共有されていないのか」「この決議事項の背景説明が不十分だ」といった社外取締役やオブザーバーからの厳しい指摘に対応できません。

管理担当者は、毎月の招集通知、議案の設定、資料準備、そして法的に有効な議事録作成という一連のプロセスに忙殺されます。結果として、手続きに不備（瑕疵）が発生しやすくなると同時に、取締役会が手続きをこなすだけの「形骸化」した場となり、本来行うべき戦略的な議論の時間を奪ってしまう可能性があります。

【放置するリスク】

IPO準備の大きな障害
将来のIPO審査において、議事録や決議事項の不備・不足は「ガバナンス体制の欠陥」と見なされます。過去の重要な意思決定に関する議事録の不備を指摘され、遡って関係者の捺印を集め直すなどといった膨大な手戻りが発生し、準備スケジュールが大幅に遅延する可能性があります。

経営陣への信頼低下
不十分な機関運営は、投資家であるVCや社外取締役からの経営陣に対する信頼を損ない、将来の追加増資などの重要な局面で協力が得られなくなる可能性があります。

決議の無効化リスク
手続きに瑕疵のある議事録は、後日、重要な決議が無効と判断される法務リスクを抱えます。

壁②：業務の「属人化・ブラックボックス化」の壁

業務が複雑化する一方で、発生頻度が月に1回の取締役会や年に1回の定時株主総会、資金調達などのコーポレートアクションが発生した場合であることから専任のコーポレートセクレタリー担当者を置くほどの業務量ではない、というジレンマが生まれます。

結果、経理・総務など既存の管理業務担当者が他業務と兼務しながら、なんとか対応するケースがほとんどです。

この担当者に業務が集中すると「その人にしか分からない」状態、すなわち業務の「属人化」を招き、多忙から管理が適切に行えず、やがて業務がブラックボックス化（実態の把握が困難）してしまいます。これは、将来のIPO審査などを見据えた際に、極めて大きなリスクとなります。

【放置するリスク】

深刻な監査指摘
IPO準備段階で必須となる「内部統制」の構築が困難になります。監査法人から深刻な指摘を受け、IPOスケジュールに大きな影響を与えます。

例えば、主幹事証券や監査法人から大量の資料提出を求められた際、担当者不在で誰も過去の経緯を説明できず、Q&A対応が完全に滞ってしまう事態も起こり得ます。

事業継続リスク
担当者の急な休職や退職が、資金調達や意思決定といった会社の重要業務を完全にストップさせてしまう可能性があります。

デューデリジェンスの長期化
将来のM&Aや次ラウンドの資金調達時、必要な資料を迅速かつ正確に提出できず、交渉が長期化、最悪の場合は破談になる可能性があります。

採用競争力の低下
内部統制や業務フローが未整備な状態は、優秀なCFOや管理部長候補から敬遠される大きな要因となります。「入社しても、まずは過去の負債整理から始めなければならない」と感じさせ、採用の機会損失に繋がります。

壁③：士業との連携における「実務の谷間」の壁

「複雑なことは弁護士に頼めば良い」と考えるかもしれません。確かに、法的な論点整理や最終的なリーガルチェックにおいて、弁護士は不可欠なパートナーです。しかし、彼らの専門性を最大限に活かすためには、その手前にある「実務」の整理が極めて重要になります。

具体的には、取締役会など機関決議の際の議案整理、資料準備、関係者とのスケジュール調整といった、事業と法務をつなぐ泥臭いながらも重要なプロセスです。

また、株式発行による資金調達や新株予約権の発行などを行う際に、発行要項や投資家との契約内容を決定したり、投資家と交渉するのはあくまで発行体である企業です。この部分が整理されていないと、弁護士とのコミュニケーションコストが増大し、本来の実力を発揮してもらうことが難しくなります。

この、弁護士の専門領域と事業運営の間に存在する「実務の谷間」こそが、担当者の負担を増大させるボトルネックになりがちなのです。

【放置するリスク】

高額な専門家コストの発生
論点や事実関係が整理されないまま弁護士に相談すると、「何が問題なのかを特定する」作業から依頼することになり、弁護士の稼働時間（タイムチャージ）が増大し、法務費用が想定外に高騰します。

経営スピードの致命的な遅延
実務の進行管理者が不在のため、タスクの抜け漏れや関係者（投資家、弁護士、司法書士）間の連携ミスが発生します。結果、資金調達の着金が遅れる、必要な登記申請が間に合わないなど、経営の重要局面で致命的な遅延を招きます。

IPOプロジェクトの管理能力への懸念
こうした日常的な「実務の谷間」を埋められない状態は、そのまま「IPO準備という巨大なプロジェクトを管理・遂行する能力がない」と見なされます。特に主幹事証券会社は、この「実務実行力（エクスキューション能力）」の欠如を厳しく見ており、信頼失墜の原因となります。

弁護士の力を最大限引き出す『実務の谷間』の埋め方

それは、「役割分担」と「コストの最適化」という観点から説明できます。

弁護士の専門価値は、法解釈や判例に基づく高度な「法的判断」や「リスクの特定」にあります。もちろん、議案整理や日程調整といった実務プロセス全体を依頼することもできますが、弁護士のタイムチャージ（時間単価）でこれらの実務をすべて賄おうとすると、法務費用は必然的に高額になります。

弁護士の貴重なリソースを「法的判断」という最も価値ある業務に集中してもらうこと。それこそが、スタートアップにとって法務コストを最適化し、弁護士の力を最大限に引き出す合理的な方法です。

その「前提」として、社内で以下のような「交通整理」が完了している必要があります。

論点メモの作成
何を相談したいのか、法的に判断してほしいポイントはどこか。

時系列の整理
発生した事象を日付順に整理し、関係者を明らかにする。

関連資料の準備
契約書、過去の議事録、メールのやり取りなど、関連する資料を事前に揃えておく。

しかし、スタートアップの現実は違います。管理担当者は日常業務に追われ、この「交通整理」にまで手が回りません。かといって、経営陣が自ら行うにも時間が足りません。

この「交通整理」と「プロジェクト進行管理」を担う実務支援サービスも弊社で提供しており、それにより弁護士も本来の専門性（高度な法的判断）に集中し、コストと時間を最適化できるのです。

以上のような専門家との連携にもお困りの方は、弊社のコーポレート代行のサービスでお力になれるかと存じます。まずはお気軽に以下のリンクから無料相談へお申し込みください。

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壁を乗り越えるための「3つの解決策」

これらの壁を乗り越えるため、スタートアップが取りうる選択肢は主に3つです。

選択肢1：専任の法務・コーポレートセクレタリー担当者を採用する

社内に専門家を置くことで、迅速かつ深いレベルでの対応が可能になります。

メリット
自社への深い理解に基づいた業務遂行。コミュニケーションが円滑。

デメリット
高額な人件費。シリーズAのフェーズではオーバースペックになる可能性。スタートアップのコーポレートセクレタリー実務に精通した人材は希少かつ専門性が高いため採用は極めて困難。

選択肢2：既存メンバーによる兼務体制を維持する

最もコストを抑えられる選択肢ですが、それは短期的な視点でしかありません。

メリット
追加の直接コストがかからない。

デメリット
属人化と業務クオリティ低下のリスクが解消されない。担当者の疲弊は離職に繋がり、結果としてシリーズB以降の成長を担うべき優秀な人材の獲得や定着を阻害する要因にもなりかねず、事業成長のボトルネックになり得る、リスクの高い選択肢と言える。

選択肢3：実務支援に特化した外部サービスを戦略的に活用する

法務判断は弁護士に、そして煩雑な実務は実務支援サービスに、という役割分担を行う選択肢です。

メリット
必要な専門性を必要な分だけ、コストを抑えて活用できる。担当者が一人増えたような感覚で、実務と進行管理、士業との調整を任せられる。社内担当者と連携して業務を行うことで社内にノウハウを蓄積でき、業務の属人化を防げる。

デメリット
適切なサービスを見極める必要がある。社内との円滑な連携体制の構築が求められる。

【導入事例】「分からないことが分からない」状態から、J-KISSの転換と資金調達を完遂した株式会社アンチパターン様

実際に、先ほどの選択肢3の外部サービス（スマートラウンドのコーポレート代行サービス）を活用して複雑なコーポレート業務の壁を乗り越えた企業の声を見てみましょう。

株式会社アンチパターン様は、VCからの資金調達経験がなく、社内にファイナンスの専門家も不在のまま、J-KISS型新株予約権の転換という複雑な手続きに直面しました 。まさに「分からないことが分からない状態」だったと言います 。

同社はスマートラウンドのコーポレート代行サービスを活用。その結果、以下のような効果があったと語ります。

専門家との”実務の谷間”を埋める伴走支援
代表の小笹様は「契約書の難解な部分について、どこをチェックすべきかポイントを示してもらい、背景の知識も分かりやすく説明してもらえたので安心感があった」と語ります 。士業に直接聞きにくいような基本的な質問も気軽に相談でき、司法書士や弁護士とのやりとりも代行してもらうことで、スムーズに業務を進めることができました 。

社内工数を「10分の1」に削減
もしスマートラウンドのサポートがなければ、管理部のメンバーが自力で情報をキャッチアップし、手分けして作業する必要があり、「今の10倍は大変だった」と小笹様は振り返ります。投資家へ説明するためのメールの文面作成といった細かい実務まで任せられたことで、管理部門の負担は劇的に軽減されました 。

「守り」から「攻め」への意識変革
管理部門を率いる森口様は、「ミスが許されない業務だからこそ、プロの力で確実に対応できた。伴走してもらうことで管理部のメンバーの勉強にもなり、内製化に向けた流れも整えられた」と語ります 。

このように、外部の実務支援サービスを戦略的に活用することは、単なるコスト削減や業務効率化に留まらず、社内にノウハウを蓄積し、より強固なコーポレート基盤を構築するための「攻めの投資」となり得るのです。

事例記事全文はこちらから▼
「分からないことが分からない」状態から、J-KISSの転換と資金調達を完遂した株式会社アンチパターン

おわりに：資金調達の不安は積極的に外部パートナーに頼りましょう

初めて本格的な資金調達を経験され、シリーズAという新たなステージに進まれる経営者の方は少なくありません。しかし、事業の成長と同時に、これまでとは比較にならないほどコーポレート実務の負荷が急増するという現実に直面します。

この重要な局面を乗り切るためには、社内の人材を揃えることはもちろん、信頼できるパートナーを見つけることが不可欠です。近年、多くのスタートアップが課題解決の選択肢として、専門性の高い外部サービスを戦略的に活用するケースが増えてきています。

もし、貴社がまさに今、こうした課題に直面している、あるいは何から手をつければ良いか分からないという状況でしたら、ぜひお気軽にご相談ください。貴社の状況に合わせた最適な一歩を、一緒に考えさせていただきます。

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